2019-12-03 第200回国会 参議院 法務委員会 第9号
改正法案においては、業績連動報酬が取締役にとって適切なインセンティブとして機能するようになるよう、上場会社等の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めなければならないとしまして、取締役の報酬の決定手続に関する透明性を向上させる措置を講じておりますので、御懸念に対応するものになっておると思います。
改正法案においては、業績連動報酬が取締役にとって適切なインセンティブとして機能するようになるよう、上場会社等の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めなければならないとしまして、取締役の報酬の決定手続に関する透明性を向上させる措置を講じておりますので、御懸念に対応するものになっておると思います。
上場会社等において、事故等によって社外取締役が欠けることとなった場合であっても、社外取締役を選任するための候補者の擁立等の手続を遅滞なく進めた結果、合理的な期間内に社外取締役が選任されたときは、その間にされた取締役会の決議を含めて取締役会決議は無効にならないものと考えられます。
他方で、上場会社等につきましては、株主による経営の監督が期待し難く、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るおそれがあることから、経営陣から独立した立場で経営を監督することにより、このような弊害が生ずることを予防するメカニズムとして社外取締役の設置を義務付ける必要があると考えております。
今回、上場会社等において、社外取締役の設置が義務付けられることになります。しかし、現行の会社法の規定では、上場会社等は社外取締役を設置しない場合には、その理由を定時の株主総会で説明すればいい、社外取締役の設置義務はありません。
我が国の資本市場の担い手である機関投資家及び金融商品取引所等からは、コーポレートガバナンスを実効的に機能させ、また国際化が進展した現代の社会において我が国の資本市場が国の内外から信頼される環境を整備するためには、上場会社等については最低限の基本的な要件として画一的に社外取締役を置くことを法律によって義務付けるべきであると指摘がされております。
○安江伸夫君 今回の社外取締役の設置義務、これを義務付けられる対象となる会社、今上場会社等というふうにおっしゃられましたが、具体的にはどういう会社か、改めて確認をさせてください。
改正法案においては、報酬の決定手続の透明性を高める観点から、上場会社等において、定款又は株主総会の決議により取締役の個人別の報酬の内容が定められない場合には、取締役会は、取締役の個人別の報酬の内容について決定方針を定めなければならないこととし、さらに、法務省令の改正により決定方針の概要を開示させることを予定しております。
第三に、取締役の報酬等を決定する手続等の透明性を向上させ、また株式会社が業績等に連動した報酬等をより適切かつ円滑に取締役に付与することができるようにするため、上場会社等の取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関する決定方針を定めなければならないこととするとともに、上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には金銭の払込み等を要しないこととしております。
上場会社等については、株主による経営の監督が期待し難く、業務執行者から独立して経営を監督する社外取締役が果たすべき役割が大きいものと考えられます。また、社外取締役の設置の義務付けには、上場会社において社外取締役による監督が行われることを法律上保証することとともに、このような制度を整備していることを内外に発信することにより、我が国の資本市場の信頼性を高める意義があると考えております。
この改正法におきましては、上場会社等において、取締役の個人別の報酬の内容が株主総会で決定されない場合には、取締役会においてその方針を定め、その概要等を開示しなければならないというふうに定められてあります。
改正法案におきましては、上場会社等の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めなければならないこととしております。さらに、法務省令におきまして、当該方針に関する事項や、取締役会の決議による報酬等の決定の委任に関する事項を事業報告の内容とすることを予定しております。
法制審においても議論がございましたけれども、まず、役員の個別報酬は個人のプライバシーにかかわる事項であること、それから、我が国の取締役の報酬、これは欧米等と比べれば低いということで、個別開示をするまでの必要性は大きくないということ、それから、個別開示をしなくても、上場会社等におきましては、取締役会におきまして取締役等の個人別の報酬等に関する決定方針を定め、その他、報酬の定め方、報酬の決定に関するさまざまな
○森国務大臣 上場会社等については、かねてより、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るおそれがあるといった問題点について、これを予防するメカニズムとして社外取締役を置くことの必要性が指摘されております。
そして、機関投資家等からは、コーポレートガバナンスを実効的に機能させ、我が国の資本市場が信頼される環境を整備する観点から、上場会社等については、最低限の基本的な要件として、画一的に社外取締役を置くことを義務づけるべきであるとの指摘がされているところでございます。 また、東京証券取引所の全上場会社における社外取締役の選任比率は、令和元年七月調査時点においては九八・四％になっております。
○森国務大臣 上場会社等については、株主による経営の監督が期待しがたく、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るおそれがあることから、経営陣から独立した立場で経営を監督することにより、このような弊害が生ずることを予防するメカニズムとして社外取締役の設置を義務づける必要があるものと考えております。
第三に、取締役の報酬等を決定する手続等の透明性を向上させ、また、株式会社が業績等に連動した報酬等をより適切かつ円滑に取締役に付与することができるようにするため、上場会社等の取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関する決定方針を定めなければならないこととするとともに、上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には、金銭の払込み等を要しないこととしております。
現行法上は、インターネット等を用いて株主総会資料を株主に提供するためには個別の承諾が必要とされており、株主の多い上場会社等は大変困難です。個別の承諾を省略する改正は時代の要請に合ったものと考えます。 一方、株主総会資料は投資の判断材料にもなることから、一般の閲覧も可能にした方がよいのではないかとも考えられます。
上場会社等については、株主による経営の監督が期待しがたく、業務執行者から独立して経営を監督する社外取締役が果たすべき役割が大きいものと考えられます。 また、上場会社については、資本市場の信頼性を高める観点から、社外取締役による監督が法律により保証されているとメッセージを発信することも大きな意義があるものと考えております。
第三に、取締役の報酬等を決定する手続等の透明性を向上させ、また、株式会社が業績等に連動した報酬等をより適切かつ円滑に取締役に付与することができるようにするため、上場会社等の取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関する決定方針を定めなければならないこととするとともに、上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には、金銭の払込み等を要しないこととしております。
まず、企業等に対しましては、この運動に広く参画いただくため、関係省庁とも連携をいたしまして、今年の三月に事業者団体や企業を対象とした説明会を開催いたしまして、上場会社等約六千三百社の代表者宛てに運動参加を要請する文書を送付いたしました。
特に上場会社等においては、一般に不特定多数の株主が存在して、株主が頻繁に変動することから、株主による経営の監督を期待し難い部分がございます。そのため、上場会社等については、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るといった危険を予防するメカニズムとして、社外取締役を設置することの必要性が指摘されております。
そのために、上場会社等については、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るといった危険を予防するメカニズムとして、社外取締役を設置することの必要性が指摘されているところでございます。
しかしながら、上場会社等におきましては、多数の株主から個別に承諾を得ることが実際上困難であることから、株主総会資料の電子提供を促進することが難しいとの指摘がされております。
金融商品取引法におきましては、上場会社の会社関係者は、上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものを知りながら、その公表前に当該上場会社の株式の売買を行うということは禁止されております。これはいわゆる、御指摘がありましたインサイダー取引規制でございます。
具体的な改正点でございますけれども、監査役にかわりまして、社外取締役が過半数を占めます監査等委員会が監査等の機能を担う制度でございます監査等委員会設置会社制度を創設したこと、また、社外取締役等の要件として、親会社関係者、取締役等の近親者でないこと等を追加しまして要件を厳格化したこと、また、上場会社等が社外取締役を置かない場合には、社外取締役を置くことが相当でない理由を定時株主総会で説明しなければならないものとしたことなどでございます
上場会社等につきまして、会社法上、社外取締役を置くことを義務づけるか否かをめぐりましては、今、法制審議会の部会におきまして調査審議がされているところでございますが、積極及び消極双方の立場に意見が分かれております。
具体的には、上場会社の役員やＩＲ担当部門の従業員など、通常の業務遂行において、投資家等に情報提供を行う役割を負う者から、証券会社、投資運用業者、機関投資家等の有価証券の売買に関与する蓋然性が高いと想定される者に対して、当該上場会社等の運営等に関する未公表の重要な情報であって、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものが伝達される場合に、上場会社に対して、その情報を同時または速やかに一般に公表することを
冒頭石上委員からお話もありましたけれども、私は公認会計士出身でございまして、十五年、上場会社等の会計監査をずっとやっておりました。そういった観点から、やはり独立第三者的な機関がしっかりとチェックをしていくというのは、これは非常に大切なことであるというように考えておりますし、そこに対して大きな国民の期待もあろうかというふうに考えております。
お尋ねの役職員等の中には、例えば会社の役員、従業員、コンサルタントなどとして会社の設立等の業務に従事している者を想定しておりますし、また、上場会社等の役員、元役員等につきましては、ファンドの業務執行組合員、あるいは元業務執行組合員といった者を想定しているところでございます。
そこで、改正法案では、社外取締役を置いていない上場会社等の取締役に定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務を課しておりますし、法制審議会の附帯決議を受けて、先ほども申し上げました東京証券取引所で取締役である独立役員を少なくとも一名以上確保する努力義務規定が既に設けられております。
また、事業年度の末日において社外取締役を置いていない上場会社等の取締役は、その事業年度に関する定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないこととしておりますし、これと併せて法務省令を改正して、事業報告と株主総会参考書類においても社外取締役を置くことが相当でない理由を株主に開示するということも検討しております。
一方で、金融商品取引法では、上場会社等に対し、監査法人等の監査証明を受けた内部統制報告書等の提出を義務付けています。しかしながら、最近でもオリンパスや大王製紙など、かなりの負担を掛けて内部統制システムを構築しているはずの上場会社においても不祥事が発生しております。
それから、事業年度の末日で社外取締役を置いていない上場会社等は、その事業年度に関する定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないし、あわせて、法務省令も改正しまして、事業報告、それから株主総会参考書類で社外取締役を置くことが相当でない理由を株主に開示するということも検討しております。
○政府参考人（深山卓也君） この改正法案によりまして、社外取締役の導入がどの程度進むのかというのは、各会社それぞれの事情によるために、これは定量的に今の段階で正確に予測するというのは困難でございますが、先ほどの大臣の御答弁にもありましたとおり、社外取締役を置いていない上場会社等においては、社外取締役を置くことが相当でない理由の説明を毎年の定時株主総会でしなければならなくなるということになりますので、
それからもう一つは、事業年度の末日において社外取締役を置いていない上場会社等の取締役は、その事業年度に関する定時株主総会で社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなきゃならないこととしております。 それからもう一つ、これと併せまして法務省令を改正しまして、事業報告、それから株主総会参考書類で社外取締役を置くことが相当でない理由を株主に開示することも検討しております。
○国務大臣（谷垣禎一君） いわゆるキャッシュアウトということでございますが、これは実務上、上場会社等において次のような、今から申し上げるような幾つかのメリットがあるということで行われてきたわけです。
これに対して、株主総会参考書類における説明は、社外取締役を置いていない上場会社等が社外取締役の候補者を含まない取締役の選任議案を株主総会に上程する場合に求められる。取締役の一般的な任期は二年ですので、一事業年度に一度も説明されないことももちろんありますし、臨時の株主総会でこの議案がかかればそこではもう一度説明されるということもあります。